2023年3月1日，中国茶叶股份有限公司(下称“中国茶叶”)再更新主板IPO招股书获上交所受理，本次竞技宝JJB拟募资11.4亿元。

　　中国茶叶定位于全品类、一体化运营的品牌消费品公司，主营业务为各类茶叶及相关制品的研发、生产和销售。公司创造了畅销海内外的“中茶”核心品牌及“海堤”“猴王牌”“蝴蝶牌”“百年”“龙冠”等子品牌，主要产品包括乌龙茶、普洱茶、花茶、红茶、六堡茶、白茶、安化黑茶、绿茶及相关制品等。公司自设立以来，始终致力于各类茶叶及相关制品的研发、生产和销售。

　　财务数据显示，公司2019年、2020年、2021年、2022年前6月营收分别为16.34亿元、18.93亿元、24.34亿元、14.23亿元;同期对应的归母净利润分别为1.66亿元、2.39亿元、2.84亿元、1.98亿元。

　　结合公司自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，公司本次发行选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条中的第一项上市标准：“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。

　　发行人2019年、2020年、2021年和2022年1-6月归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为14,420.10万元、21,955.76万元、26,804.43万元和19,222.43万元，最近三年净利润均为正数，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元;发行人2019年、2020年、2021年和2022年1-6月的营业收入分别为163,380.47万元、189,321.66万元、243,384.65万元和142,282.18万元，最近3年营业收入累计不低于10亿元。因此，公司符合所选上述上市标准。

　　本次拟募资用于云南普洱茶产能建设项目、营销网络及品牌建设项目、补充流动资金项目。

　　值得关注的是，2020年11月27日，证监会披露中国茶叶股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见。

　　报告期内及期后发行人发生多起资产收购、剥离事项。证监会要求发行人：(1)逐项披露各项交易的交易对手方，交易金额的定价依据，是否备案，资产重组的过程及方式、审计和评估情况，目前的资产、业务状况及与发行人业务的相关性，报告期内主要财务数据(总资产、净资产、收入、净利润);(2)补充说明发行人两次向自然人陈福恩转让永春瑞茗股权并退出的原因，两次转让价格、定价的依据是否存在差异，股权转让的损益情况;(3)招股说明书显示，梧州茶叶的主营业务为资产出租，请补充说明收购梧州茶叶100%的原因，其股权评估增值较高的原因及合理性，说明相关会计处理及对财务报表的影响;(4)说明关联企业设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营，关联方与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，转让后从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、转让后管理人员和生产人员的工作去向，与发行人是否重叠;(5)说明报告期是否存在关联方为发行人承担成本或费用、资金往来的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

　　根据招股说明书披露，发行人自2017年1月1日以来发生多起资产收购及剥离。证监会要求发行人：(1)逐一披露发行人报告期内收购、剥离或无偿转让股权的原因、合理性、合法性、必要性，程序是否合规，定价是否公允，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式目前是否已经支付完毕;(2)结合相关财务数据，说明报告期内收购及剥离事项对发行人资产总额、资产净额、营业收入和利润总额等财务指标的具体影响，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)的相关规定;(3)披露是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;(4)中茶凤庆于2018年12月成立，发行人于2019年3月收购中茶凤庆51%股权，请补充说明中茶凤庆成立后一个月竞技宝JJB即启动收购的背景、原因、目的和合理性，报告期内中茶凤庆的主要资产和主要财务数据(总资产、净资产、收入、净利润);(5)梧州茶叶的主营业务为资产出租，要求补充说明收购梧州茶叶100%的原因及未来业务发展规划。要求保荐机构和发行人律师充分关注发行人业务重组的合理性、资产的交付和过户情况、交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况等，对上述问题进行核查并发表意见。

　　发行人茶叶原料采购的来源包括自有基地及外购，公司通过全产业链管控及“公司+供应商+农户”运营模式控制优质茶叶资源。证监会要求发行人：(1)补充披露发行人的主要采购模式、报告期各期毛茶、精制茶和新鲜茶叶的采购金额、采购渠道及占比，各类原材料的主要供应商是否发生重大变动，是否通过供应商控制茶园;(2)列示报告期各期供应商的区域分布情况及供应商家数、采购金额区间分布情况，分析报告期各期数量变化的原因;(3)补充披露自有基地的地域分布、茶叶品种、管理方式与用工方式、自有基地相关资产类别、取得方式、原值、折旧等情况;(4)发行人自有茶园规模有限，请补充说明保证原材料稳定供应的具体安排，发行人原料管理方式与同行业公司是否存在较大差异;(5)补充披露披露与供应商、农户的结算方式、报告期内各年现金交易金额及占比。